俄罗斯经商之俄政府对证券发行的监管策略
文章发布时间：2014-06-12 11:31:03
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俄罗斯联邦法第39号“关于证券市场”（证券法）（1996年4月22日）为在俄罗斯进行证
券的配售和二级交易规定了一个法律架构。证券法定义的证券范围非常狭窄，仅包括股票、股票期权、存托凭证、债券和某些类型的商业票据。俄罗斯法律规定了一个详尽的商业票据类型清单，同时限制公开发售或销售任何其他票据，除了上述规定的证券和在某些情况下的外国证券。
在俄罗斯发行的所有证券，包括公募和私募，须在俄罗斯联邦金融市场局（注：目前该机构已并入俄罗斯央行，成为俄罗斯央行的一个分支机构）进行强制性国家登记。在公开发售的情况下，发售说明书的登记与证券本身的登记需同时进行。该证券法的修订案与生效2013年7月正式生效，新法为私募发行引入法定安全港清单，允许私募发行可不受发售说明书需登记的要求。这些安全港，包括发售金额小于2亿卢布和参与封闭认购的人数小于500人。
根据证券法的规定，证券市场专业人士、信贷机构、投资基金、非国有养老基金和保险公司被认为是“合格投资者”。某些企业或高净值个人可以认为是合格投资者，如果他们有资格作经纪人。证券发售给任意数量的合格投资者不认为是公开发售，所以不需要登记发售说明书。然而，专为合格投资者设计的证券是受到限制的。受限制证券的二级交易只能在那些法律所规定的合格投资者实体之间进行，或者通过经纪人，在其他合格投资者间进行。
发售说明书的内容要求由俄罗斯联邦金融市场局制定，包括有关发行人及其附属公司信息，包括财务报告，以及所发售的证券。规定允许发行人参照以前的申请将某些信息写入发售说明书，在提交最终版本的发售说明书前可提供发售说明书草案给俄罗斯联邦金融市场局进行评价，登记一个发售说明书架子（有效期为一年）。
发行人（登记发售说明书之人），须以季报形式进行信息披露，披露要求的信息和可能会显著影响发行人财务状况或业务活动的重大事件，这些信息应在某个互联网站点公布，并且在某些情况下，也可通过一个通讯社公布。如果赎回所发行的证券并减少股东人数到500或以下，则发行人可选择退出强制性披露要求，但需向俄罗斯联邦金融市场局提出申请。
作为一般规则，在俄罗斯外国发行人的证券被视为限制证券，并受到类似适用于二级市场交易的限制。外国发行人的证券的限制有可能被取消，如果一个外国发行人或俄罗斯经纪人已经在俄罗斯联邦金融市场局为该证券登记了一个俄罗斯发售说明书，或者在某些情况下，在俄罗斯证券交易所。
俄罗斯发行的证券的海外配售及建立存托凭证或类似的程序可能且只能在获得俄罗斯联邦金融市场局的许可后执行。在海外发售或存入一个存托凭证程序的股票总数不能不超过俄罗斯发行人总股本的25％。
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